让我们来看看当时中华大地各国的状况：吴国自从解决了越国之后，便有意向北面中原发展，第一个攻击目标是陈国（当时孔子辞官之后，便周游列国，刚巧停留在陈国），但楚国基于自身的安全，不能让陈国失陷，否则吴国便长驱直入楚国了，楚昭王担心噩梦重演，于是亲自带兵救助陈国，但楚昭王却病死军中，楚国立刻撤兵，吴国却无兴趣攻打楚国而退回。
蔡国方面，当年蔡昭侯帮助吴王合闾攻破楚国，楚国后来为了报复，攻破蔡都城，蔡昭侯投降楚国之后，又投靠吴国，蔡昭侯被手下用箭射死， 后来蔡国被楚昭王的儿子所灭。
夫差七年，公元前 489BC 齐国的齐景公死去，夫差于是北上，吴军先到鲁国，鲁哀公不敢得罪吴国，马上在郊外迎接吴军，并愿意奉上供礼迎 接，吴国故意为难鲁国，索取一百牢供礼（有些文献亦有记载此事），鲁国当然震惊，因为天子才十二牢供礼，上公九牢，侯伯爵七牢，子男爵五 牢，乃是周朝礼制（全牛、全羊、全猪各一头谓之一牢），吴国要百牢，鲁国不敢得罪吴国，唯有照付。后来鲁国不理会邾国是吴国的盟国，攻打邾国，于是吴王夫差为了盟国而亲自攻打鲁国，打下东阳和武城，并在泗水驻军，由于鲁国请和派得势，要与吴国请和并且结盟，双方签下莱门之 约，吴王夫差接受结盟而罢兵。
吴王夫差接位后的战略是：先与齐国结盟，然后挥军去攻打晋国。当时的主要强国有齐国与晋国。齐国虽强，但内部权力斗争得非常厉害，不能团结，吴国可以先与齐国结盟，但是要先搞定吴国与齐国之间的小国，战术是派大军去吓唬鲁国、邹国、郯国等等，与他们签约结盟。然后去齐国使用同样的招数，因为齐国有四大家族正在斗争中，各拥兵权，互相你推我让，都不想出兵以免损耗自己的实力，所以夫差估计，当吴国大军一 到，双方都不会很积极地去打这场仗，于是吴齐两国便签签和约，结成盟国，大家都可以保存实力，不损一兵一卒。之后夫差便可以倾全国之兵力，去对付当今最强的国家晋国，这样就完成他霸主之梦了。
他计划好之后，就开始行动了，于是在邗地挖沟（邗地乃邗国，即今之杨州，为吴所灭），目标是使长江与淮水能贯通，以作军事运输等用途，因为有了这河道之后，运军队运粮草北上，都会比较快捷且容易很多（建于大约是公元前 486BC，二千五百年前，此运河直至今天还用着，吴国当时的国力，可见一斑）。
话说齐国的齐景公死后，由新国君齐悼公登位，但很快被相国田常所喑杀（《越絶书》说田常，《吴越春秋》说是大夫陈成恒，《史记》说是大夫鲍氏）。
《吴越春秋》记载：吴国、鲁国、邹国和郯国，四国联军，趁齐景公死后， 新立的君主齐悼公又被暗杀，是进攻的大好机会，于是合力攻打齐国，吴国先从陆路进攻，但见齐军实力如此强大，马上改变战术，派徐承师率领吴国水军，从海路进攻齐国，由于是试探性质再加上无心恋战，结果吴国水军被齐国水军打退，吴国战船立刻撤离战场！那年是夫差十一年 ，公元前 485BC，是中国历史上有记录的第一场大型海战，差不多二千五百年前的战船大海战！
夫差刚刚从北方回来，非常了解齐国那边的形势，那是在后方的人所看不到的。所以他又准备派大军到齐国去，军力比上次加倍。伍子胥当然有话要说了，他极力反对攻打齐国，因为就算得到胜利，亦对吴国无甚好 处，反而除去心腹大患的越国才实际些。但伯嚭却看懂夫差的心事，说攻下齐国可以令天下诸侯臣服。更何况夫差非常明白齐国的情况，是一盆散沙，四大家族一定会你推我让，没有一方会如斯笨拙，肯派兵与吴国的大军作战。
话说齐国这边厢，情况是：齐相国田常杀了齐悼公之后，想独掌政权，其他贵族国氏、鲍氏、高氏和晏氏等四大家族当然不同意，于是准备联合起来攻击田氏，田氏连忙游说各家族倒不如联军去攻鲁国，这样才是有利可图，于是四大家族的联军便开到鲁国去。
在鲁国的孔子，刚从周游列国回来，知道鲁国根本不是齐国的对手，于是孔子与弟子们商量解救的计策，商量的结果是鼓励吴国去攻打齐国（这些年来吴国打通长江与淮水，目的何在，人人皆知），然后提醒越国可以在吴国消耗兵力之后，趁机灭吴国复仇（见《吴越春秋•夫差内传》作者赵晔）。
拯救鲁国的计划马上开始，由善于词令的弟子子贡先拜访齐国，对齐相国田常分析说：若令其他家族联合攻鲁国，他们一定会很容易把鲁国攻下，那时候他们有了战功，就会影响到田常在齐国的地位。所以一定要改由他们去与吴国交战，这样会削去吴国和四大家族的兵力与势力，那时田常便可以坐享其成了。
之后子贡去吴国，游说吴王夫差攻齐，好处是救被围攻的盟国鲁国，是名正言顺的出兵，解救盟国，天下称之。然后可以去攻齐国，扬名天下。
夫差假装要灭越国而不想去攻齐国，来看看子贡的反应，见《吴越春秋》）记载如下：吴王曰：善，虽然，吾尝与越战，栖之会稽，入臣于吴，不即诛之，三年使归，夫越君，贤主，苦身劳力，夜以接日，内饰其政，外事诸侯，必将有报我之心，子待我伐越而听子。子贡曰：不可，夫越之强不过于鲁，吴之疆不过于齐，主以伐越而不听臣，齐亦私鲁矣，且畏小越而恶强齐，不勇也，见小利而忘大害，不智也。从这段记载可见吴王夫差对越国的复仇大计是了如指掌的，只不过没有常常说出来，夫差假装不知道，而令勾践放心。
其实不用子贡来游说，夫差亦会北上去救盟国，之后攻齐国的，他亦都明白就算攻占了齐国，对吴国来说亦无甚好处，只有损失大量兵力，那将来如何到中原去争霸。他去攻打齐国的真正目的，并非想占领齐国，而是希望用大军压境之下，四大家族为了保存自己的实力，而不想与他的大军交战，于是两国结盟签和约，双方都不费一兵一卒。之后夫差便可以放心直指中原了，因为雄霸中原才是他的事业理想，可以一扫父王合闾不想他接位的阴影，在家族中亦可以证明一下他自己的才能。所以后来有很多人，包括太子友，伍子胥等等都劝阻过夫差勿北上伐齐，但吴王夫差丝毫没有改变过主意，就是这个原因，当然他亦不会随便告诉人家，他心目中的真正想法。
至于越国方面，夫差认为是小国，实力兵力有限，况且杀了请降的勾践，是有损吴国形象的。
子贡后来到了越国，见勾践，劝勾践派兵去帮助吴国攻打齐国，让吴国消耗兵力，之后吴国一定会向晋国进军，到时吴国的重甲精兵全部去了晋国，真真正正的攻打晋国了，那时是越国的复仇机会。
勾践为了要让夫差放心，于是装成愿意与吴国并肩作战，他派出三千军队，及献上各种兵器，例如甲二十领，屈卢之矛，步光之剑等等（见《吴越春秋•夫差内传之五》），愿意与吴国一同攻齐国，吴王心里想着越国的军队已经在自己视线范围之内，应该没有后顾之忧吧！（未想到勾践会有一批极之保密的精兵）。
子贡游说完吴越之后，就去了晋国，告诉晋定公吴国将会攻打齐国，若果吴国被打败，越国会趁机会去扰乱吴国，但若果吴国获胜，预计吴国必会挥军攻晋，到时候晋国将要准备足够兵力，以迎战吴军。
就这样另一幕春秋争霸即将开始了，像下棋一样，已经到了残局，每一步都要很小心，只要走错一步棋，就会全军覆没。
大战之前夕，吴王夫差十二年，九月份（见《吴越春秋》），公元前484BC，亦即是齐简公元年，吴王夫差统领大军，副将伯嚭，上军将领胥门巢，下军统领为王子姑曹，再加上鲁国派出的二千余将士，和越国勾践派出的三千军队，总兵力为十万大军，浩浩荡荡的北上，去解救被围困的盟国鲁国，让天下称之。齐国四家族内部相争，谁也不会单方面派兵与吴国交战的，预科中双方会签和约结盟，一举数得。之后夫差直指中原，完成霸业。
话说齐国这边厢，姣滑的相国田常想独揽大权，便教唆四家族去与吴国开战（其实想削弱他们的兵力），夫差未料到四大家族竟然会全部都中 计。可想而知田常口才的厉害。 四家族忽然间团结一致，并且集结大军， 齐国中军由国书带领，上军由公孙挥，闾丘明及公孙夏等指挥，总兵力亦达到十万之巨。
